上工申貝近日宣佈計劃跨行業、跨境收購美國ICON公司的破產資產。這一消息也引發了市場熱議。
值得注意的是，早在4月19日，公司就審議通過了在海外跨界收購相關低空經濟資產事項，但上工申貝卻拖到5月21日晚才正式披露公告。在此期間，公司股價大漲42%。
對此，上交所於5月21日晚火速對上工申貝下發問詢函，要求對是否存在通過關聯交易向關聯方輸送利益？是否存在迎合低空經濟市場概念、進行概念炒作等作出說明。
5月21日，上工申貝提交披露《關於參與美國ICON公司破產重整投資暨關聯交易的公告》稱，擬以自籌資金對公司全資子公司杜克普愛華有限公司進行增資，並通過其在美國新設子公司SGInvestmentAmerica,Inc.參與美國ICONAircraftInc.(以下簡稱“ICON公司”)及其關聯方ICTechnologiesInc.、RyconLLC、ICONFlyingClub,LLC(以下合稱“破產主體”)的破產重整，購買破產主體名下的部分資產，交易對價爲1300萬美元。
公開資料顯示，ICON公司成立於2006年5月，主要從事設計、生產及銷售碳纖維輕型雙座運動型飛機。上工申貝主營業務爲縫製設備及製造設備的生產和銷售，本次購買的飛機制造資產與公司現有業務沒有直接關聯，屬於跨行業投資，且ICON公司已進入破產重整。
但在ICON公司的股權結構中，浦東科投(開曼)持股46.7%，是其大股東。浦東科投(開曼)是浦東科投的全資子公司，而持有上工申貝5%以上股份、且是其大股東的浦科飛人，也由浦東科投控股。
因此，根據相關規定，上工申貝本次跨境收購構成關聯交易。
對此，上交所要求公司結合公司主營業務構成、與標的破產主體資產業務關聯性以及收購後的經營發展規劃等，說明公司跨行業收購破產主體資產的具體原因及必要性；結合交易對方、公司大股東及其相關方資信情況，明確說明是否存在通過關聯交易向關聯方輸送利益；低空經濟爲近期市場熱點概念，說明是否具備進入新領域的經營資質、技術人才儲備、營運能力、管理經驗等，說明是否存在迎合市場概念、進行概念炒作的情況；本次收購相關資產位於境外，補充披露對相關資產已履行的盡職調查程序及未來安排，包括進一步投入資金的計劃及資金來源，以及爲實現對境外標的資產的控制，公司擬採取的相關措施，並就其對上市公司的具體影響進行審慎評估和分析，充分提示風險。
此次投資不僅構成關聯交易，而且上交所對標的資產情況也提出了疑問。ICON公司近年營狀況堪憂，已經連續三年虧損，且淨資產均爲負值。ICON公司的無形資產主要與ICON生產銷售的A5型水陸飛機相關，技術主要涉及飛行技術、飛行安全、機翼摺疊等。專利具體爲企業申報19項，官方查詢38項。註冊商標具體爲100項已註冊商標，5項申請中商標。
不過，無形資產均爲賬外資產，賬面值爲0。但經估值公司選定擬購買的破產主體名下的無形資產投資價值爲1100萬美元。
對此，上交所要求上工申貝逐項列示本次交易涉及的資產具體內容，包括存貨內容、賬齡、減值情況，固定資產形成時間及用途、折舊及減值情況、無形資產名稱、到期時間、是否受限或存在爭議等情況；補充披露本次收購的無形資產的具體評估方法，無形資產均爲賬外資產的原因，無形資產賬面價值爲0但評估大額增值的原因及合理性；補充披露相關資產是否存在質押、抵押、凍結等權利受限情形及權屬瑕疵，破產重整是否影響相關資產權屬。
此外，早在4月19日，上工申貝就審議通過了《關於授權通過增資德國杜克普愛華有限公司參與美國ICON公司破產重整投資的議案》。當時上工申貝鑑於參與ICON公司破產投資項目屬於公司商業祕密、商業敏感信息，立即披露可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益。公司決定延遲至5月21日才披露公告。
然而，從4月19日至今，上工申貝股價累計漲幅達42.06%，並在5月9日觸發異常波動。
對此，上交所要求上工申貝補充披露4月19日召開董事會但是遲至今日方披露的原因，暫緩披露的具體理由及判斷依據，公司就暫緩披露履行的程序，結合相關事項的公示情況及對公司及投資者權益影響的重大性，說明前期以商業祕密爲由不披露相關信息是否屬於濫用信息披露暫緩豁免規則，相關理由是否合理，是否存在信息披露不及時；結合期間股價情況，自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明公司是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，覈實內幕信息知情人近期股票交易情況，並依規提交有關內幕信息知情人的相關信息以供覈查。
從股價表現上來看，5月22日，上工申貝開盤漲停，收8.99元/股。
